Jednoosobowa spółka z o.o. #spółkidopigułki

Jednoosobowa spółka z o.o. #spółkidopigułki

„Jednoosobowa spółka z o.o.?! Czy one nie pisały przypadkiem, że do spółki trzeba dwojga? Że taki właśnie jest sens słowa ‘spółka’” – myślicie sobie pewnie w tej chwili 😉

Studiując prawo szybko nauczyłyśmy się jednej zasady: w prawie niemal zawsze są wyjątki. Tylne drzwi. Malutka furtka, która może Cię uratować lub zgubić.

Czy zatem jedna osoba może samodzielnie utworzyć spółkę z o.o.?

Okazuje się, że tak, a w najbardziej ekstremalnym wydaniu ta sama osoba (fizyczna) może zostać również jedynym członkiem zarządu. Ale o tym później. Istotne ograniczenie, o którym warto pamiętać, wynika z art. 151 § 2 KSH, który stanowi, że spółka z .o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. – spółka kapitałowa

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest już spółką kapitałową. O spółce jednoosobowej mówimy, kiedy wszystkie udziały należą do jednego wspólnika.

Kodeks Spółek Handlowych – podział spółek

SPÓŁKI OSOBOWESPÓŁKI KAPITAŁOWE
JawnaZ ograniczoną odpowiedzialnością
PartnerskaProsta spółka akcyjna
KomandytowaAkcyjna
Komandytowo-akcyjna 

Zdobycie wiedzy o sposobie funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. nie jest sprawą prostą, ponieważ uregulowania, które jej dotyczą zostały rozsiane po całym Kodeksie Spółek Handlowych.

Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki jednoosobowej jest taki sam, jak każdej innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wynosi 5000 złotych. W momencie, w którym zostanie sporządzony akt założycielski, spółka jest w tzw. „organizacji” i stan ten trwa aż do uzyskania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. nie ma prawa jej reprezentacji, za wyjątkiem zgłoszenia jej do KRSu. Taką spółkę w organizacji może reprezentować członek zarządu (powołany np. w umowie spółki) lub pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. 

WAŻNE:

Nawet jeśli wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. już w umowie spółki powoła się na jedynego członka zarządu, to nie może reprezentować spółki „w organizacji”. Tak samo, jak nie może on jednomyślną uchwałą wspólników (a raczej wspólnika), powołać się na takiego pełnomocnika. Podsumowując: dla spółki „w organizacji” musi zostać wytypowana zupełnie nowa osoba, które będzie spółkę reprezentować. Aż do momentu jej wpisu w KRS-ie.

Jednoosobowa spółka z o.o. – czynności wymagające aktu notarialnego

Jeśli jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarazem jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Jakie to mogą być czynności?

Przykład 1: Jeśli jedyny wspólnik chciałby świadczyć dla spółki z o.o. usługi, to podpisanie umowy o świadczenie usług między nim a spółką wymaga wizyty u notariusza.

Przykład 2: Jeśli jedyny wspólnik chciałby wynająć takiej spółce własną nieruchomość, to umowa najmu wymaga wizyty u notariusza.

Notariusz o takich czynnościach zawiadomi sąd rejestrowy, przesyłając odpis aktu.

Jednoosobowa spółka z o.o. a zgromadzenia wspólników

To częste pytanie wśród naszych klientów: “Jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników, gdy wspólnik jest tylko jeden? Czy jakieś elementy takiego zgromadzenia są zbędne?”. Oczywiście, że tak!

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników należy jednak dostosować do specyfiki spółki jednoosobowej, bowiem zgromadzenie, jak sama nazwa sugeruje, dotyczy większej ilości osób. Zatem nie każdy przepis w Kodeksie Spółek Handowych dotyczący zgromadzeń, będzie pasować do tak specyficznego tworu, jakim jest jednoosobowa spółka z o.o.

jednoosobowa spółka z o.o.

Najważniejsze wyjątki dotyczące zgromadzeń w jednoosobowej spółce z o.o.:

  • Nie ma konieczności przestrzegania przepisów dotyczących terminów zwołania zgromadzenia, jak i formy tego zwołania. Jedyny wspólnik zawsze będzie te wymogi spełniał.
  • Miejsce, w którym zgromadzenie ma się odbyć, powinno być zgodne z art. 234 KSH (zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Jednak zgodnie z § 2 w/w art. 234 zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Jedyny wspólnik, który postanawia zwołać zgromadzenie w Krakowie, w sytuacji gdy siedzibę ma w Warszawie, zawsze „zgadza się na takie zwołanie”. Z tego względu art. 234 KSH nie stosuje się w jednoosobowej spółce z o.o.
  • Uregulowania w Kodeksie Spółek Handlowych dotyczące ważności zgromadzenia, kworum, większości głosów, czy zasady tajności głosowania, są w jednoosobowej spółce fikcją. Dlatego nie są wymagane na zgromadzeniu wspólników.
  • Jeśli w jednoosobowej spółce jedyny wspólnik jest zarazem członkiem zarządu, to nie powinno się mu na zgromadzeniu wspólników udzielać absolutorium zgodnie z art 244 ksh.
  • Na zgromadzeniu nie musimy wybierać przewodniczącego, stwierdzać zdolności do podejmowania uchwał oraz prawidłowości zwołania zgromadzenia.
  • Lista obecności bywa wymagana przez sądy rejestrowe, dlatego akurat nie warto z niej rezygnować. Mimo lekkiego braku logiki związanej z jej tworzeniem.

Potrzebujesz pomocy przy założeniu spółki?

Napisz do nas na kontakt@adwokatprzedsiebiorcy.pl


Sprawdź najnowsze wpisy na blogu:


Odwiedź sklep Adwokata Przedsiębiorcy:

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

Nasza strona używa plików cookies w celu umożliwienia jej prawidłowego działania oraz w celu prowadzenia anonimowych statystyk i innych działań analitycznych przedstawiających sposób korzystania ze strony internetowej przez użytkowników. Więcej informacji, w szczególności dotyczących przetwarzania danych osobowych, znajduje się w Polityce prywatności dostępnej tutaj.

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close