Z naszych poprzednich wpisów wiesz już, że jeśli mówimy o spółce, to potrzebujemy co najmniej dwóch osób. Więcej o spółkach osobowych przeczytasz tutaj. Spółkę partnerską, która jest spółką osobową, obowiązują jeszcze mocniejsze ograniczenia, ponieważ w jej skład wejdą tylko i wyłącznie osoby fizyczne. Innymi słowy, wspólnikiem w spółce partnerskiej nie może być inna spółka partnerska, jawna etc.
Co jeszcze wyróżnia spółkę partnerską?
Spółka partnerska to bardzo specyficzna forma prawna, ponieważ jej partnerami mogą być tylko osoby uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Na poniższej grafice możesz zobaczyć, kto jest przedstawicielem wolnego zawodu:
Spółka partnerska – brak uprawnień a los spółki
Co się stanie, jeśli do spółki przystąpi osoba, która nie ma prawa wykonywania wolnego zawodu? Niestety powoduje to nieważność umowy spółki w tym zakresie. Umowa spółki partnerskiej musi zostać zawarta na piśmie, w przeciwnym razie również jest nieważna. Jeśli spółka partnerska posiada tylko dwóch partnerów, z czego jeden nie ma uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, cała umowa jest nieważna i taka spółka nie uzyska wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Informacje o spółce partnerskiej w Kodeksie Spółek Handlowych
A musi taki wpis uzyskać bezwzględnie, ponieważ powstaje ona dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Do sądu rejestrowego musicie złożyć m.in umowę spółki oraz dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Wszystkie informacje, które musi obejmować zgłoszenie spółki partnerskiej do KRS, zawiera art. 93 kodeksu spółek handlowych.
Spółka partnerska a odpowiedzialność
Spółka partnerska limituje odpowiedzialność – partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu. Oznacza to tyle, że jeśli prowadzisz spółkę partnerską, a Twój partner popełni jakiś błąd z tytułu wykonywania wolnego zawodu (np. bycia adwokatem, lekarzem czy architektem), to mimo że jesteście wspólnikami, Ty nie ponosisz za to zobowiązanie żadnej odpowiedzialności. Warto podkreślić, że jeśli z kolei partnerzy tak się umówią, to jeden albo kilku z nich ponosi odpowiedzialność tak samo, jak wspólnik spółki jawnej – całym swoim majątkiem.
Zarząd spółki partnerskiej?
W spółce partnerskiej może zostać powołany zarząd, ale nie jest to konieczne. Zarząd prowadzi sprawy spółki, ale tylko w zakresie zwykłego zarządu. To oznacza, że jeśli w spółce partnerskiej trzeba będzie podjąć bardzo poważną decyzję, konsekwencje której będą odczuwalne dla wszystkim partnerów, konieczna jest ich zgoda.
Przykład:
Zarząd w spółce partnerskiej może, w mojej ocenie, na mocy własnej decyzji podpisać umowę na wywóz śmieci w biurze, ale jeśli chciałby zakupić nieruchomość na biuro, wymagać to będzie zgody wszystkich partnerów.
Spółka partnerska a podatki
Spółka partnerska nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Są nim partnerzy i to oni będą się rozliczać z Urzędem Skarbowym. Inaczej jest w kwestii podatków od towarów i usług. To spółka jest podatnikiem VAT, w związku z czym zobowiązana jest zarejestrować się jako podatnik VAT z całym wynikającym z tego faktu dobrodziejstwem: deklaracje, zapłata podatku, JKP_VAT.
Oczywiście każdy partner musi dokonać zgłoszenia w ZUS jako płatnik składek. Tak – ZUSu w zasadzie nigdy nie da się uniknąć.
Potrzebujesz pomocy przy założeniu spółki?
Napisz do nas na kontakt@adwokatprzedsiebiorcy.pl
Sprawdź najnowsze wpisy na blogu:
- #WiedzaKlasyBiznes
- Czy materiał, za który influencer otrzymał wynagrodzenie może sprawiać wrażenie neutralnej opinii?
- Co ustalić z influencerem zanim zabierzecie się za podpisywanie umowy?
- Czy regulamin Twojego sklepu internetowego jest gotowy na 2021 rok?
- To co robię teraz dla mojej firmy, robię z przyjemności, a nie dlatego, że muszę #inspiratornia