Spółki osobowe – #spółkidopigułki

Dziś opowiemy Wam trochę o innych formach prowadzenia biznesu. Dowiecie się, czym są spółki osobowe. Postaramy się też wyjaśnić, dlaczego większość przedsiębiorców zakłada jednoosobową działalność gospodarczą, zamiast wybrać spółkę prawa handlowego.

Jeszcze kilka słów o spółce cywilnej

Wiecie już, że spółka cywilna jest zwykłą umową między przedsiębiorcami. Mimo że jest całkiem zwyczajna, to jednak uprawnia wspólników spółki cywilnej do założenia wspólnego rachunku bankowego. Co ważne, wspólnicy podlegają także ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. To oznacza konieczność odpowiedniego rozliczenia się z ZUS-em. Jeśli jesteś wspólnikiem spółki cywilnej i jednocześnie prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, to następuje tzw. zbieg tytułu do ubezpieczenia i składki na ZUS należy odprowadzić tylko z jednego tytułu. Mówiąc wprost – nie trzeba płacić ZUS-u podwójnie – raz jako wspólnik spółki cywilnej i drugi raz jako przedsiębiorca prowadzący JDG. Nie dotyczy to składki zdrowotnej, którą zapłacimy osobno z każdego tytułu do ubezpieczenia. Więcej o spółce cywilnej przeczytasz tutaj: klik.

Dlaczego spółka?

A miało być o spółkach osobowych, prawda? Jednak na początku warto podkreślić, że nie bez przyczyny jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Naprowadza nas na to samo słowo „spółka”. Wejść z kimś w spółkę oznacza, że do tanga trzeba dwojga. Spółka osobowa to co najmniej dwa podmioty (osoby fizyczne lub prawne). W jednoosobowej działalności gospodarczej, jak sama nazwa wskazuje, sam sobie jesteś sterem, żeglarzem i okrętem.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych pod hasłem spółka osobowa kryją się: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna.

Spółki osobowe podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dlatego próżno szukać ich w Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jeśli interesuje Cię jakakolwiek spółka handlowa, czyli osobowa lub kapitałowa, to większość informacji zdobędziesz tutaj. Jest to rządowa strona, dzięki której szybko sprawdzisz, kto jest wspólnikiem danej spółki, który wspólnik jest uprawniony do reprezentacji, kiedy spółka została utworzona i jakie są jej numery NIP, REGON oraz KRS.

Odpowiedzialność w spółkach osobowych

Spółki osobowe mają jedną podstawową zasadę, jaką jest ponoszenie pełnej odpowiedzialności całym swoim majątkiem za jej zobowiązania – czyli podobnie jak w jednoosobowej działalności gospodarczej. Oczywiście, jak to w prawie bywa, najczęściej od tej generalnej zasady jest kilka wyjątków.

• Spółka jawna oznacza pełną odpowiedzialność wspólników bez żadnych modyfikacji.
• W spółce komandytowej za zobowiązania bez ograniczeń odpowiada jedynie komplementariusz.
• Spółka partnerska limituje odpowiedzialność – partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu. Oznacza to tyle, że jeśli prowadzisz spółkę partnerską, a Twój partner popełni jakiś błąd z tytułu wykonywania wolnego zawodu (np. bycia adwokatem, lekarzem czy architektem), to mimo że jesteście wspólnikami, Ty nie ponosisz za to zobowiązanie żadnej odpowiedzialności. Warto podkreślić, że jeśli z kolei partnerzy tak się umówią, to jeden albo kilku z nich ponosi odpowiedzialność tak samo, jak wspólnik spółki jawnej – całym swoim majątkiem.
• W spółce komandytowo-akcyjnej, podobnie jak w komandytowej, to komplementariusz odpowiada bez ograniczeń.

Zawarcie umowy spółki

W spółce jawnej umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Forma aktu notarialnego nie jest wymagana, ale jeśli wspólnicy sobie jej życzą, to nic nie stoi na przeszkodzie, aby ją zastosować. Również w spółce partnerskiej konieczna jest jedynie forma pisemna. Do założenia spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Spółki osobowe a kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy w odniesieniu do spółek osobowych to raczej nietrafiona nazwa, bowiem w spółkach tych częściej będziemy mówić o wkładach wspólników. W spółce jawnej, komandytowej i partnerskiej nie istnieje żadne minimum wartości wkładów, jakie musi wnieść każdy wspólnik. Czy mogą zatem wnieść symboliczną złotówkę? Naszym zdaniem – tak, mogą. Trochę inaczej jest ze spółką komandytowo-akcyjną, gdyż w niej operujemy określeniem „kapitał zakładowy”. Musi on w tym przypadku wynieść minimum 50 000 złotych.

Spółki osobowe a księgowość

Co do zasady w spółkach osobowych istnieje obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości. Wyjątki dotyczą:

• spółek partnerskich,
• spółek jawnych osób fizycznych (czyli spółek, gdy wspólnikami są tylko osoby fizyczne).

Zasada ta w obu przypadkach ma miejsce, jeśli przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość 2 000 000 euro w walucie polskiej.

Pełna księgowość to bardzo rozbudowany system monitorowania wszystkiego, co dzieje się w spółce. Różni się od zwykłej księgi przychodów i rozchodów jak dzień od nocy. Pełna księgowość obejmuje m.in. obowiązek prowadzenia księgi głównej, księgi pomocniczej, wykazu aktywów i pasywów, czy zestawienia obrotów i sald.

Likwidacja spółki osobowej

Spółki osobowe nie wymagają skomplikowanej procedury likwidacji, z wyłączeniem likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej, bo to zupełnie inna para kaloszy. W następnych artykułach będziemy omawiać szczegółowo każdą spółkę osobową i znajdzie się tam kilka słów o jej likwidacji.

Kodeks Spółek Handlowych

Ten wpis otwiera kolejny rozdział naszej przygody z cyklem #spółkidopigułki. Na naszym blogu omówiłyśmy aspekty prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej z każdej możliwej strony. Wejście na terytorium spółek handlowych to dla nas potężne wyzwanie, polegające na opisaniu każdej formy w przystępny sposób. Można by pomyśleć, że o spółkach napisano już w sieci wszystko. Jednak ilość pytań, na które można natrafić na pierwszym z brzegu forum internetowym, pozwala sądzić, że temat wcale nie jest wyczerpany. Jeśli interesuje Cię jakaś spółka z kodeksu spółek handlowych lub masz pytanie, napisz do nas. Postaramy się uwzględnić odpowiedź w naszych kolejnych artykułach. Jak zawsze polecamy się z naszym newsletterem, w którym co tydzień w niedzielę dostajecie porcję prawniczej wiedzy zupełnie za darmo. Warunek? Subskrypcja newslettera – dla tych z Was, którzy są zainteresowani, zostawiamy link do zapisu: https://www.adwokatprzedsiebiorcy.pl/newsletter-adwokata-przedsiebiorcy/

Sprawdź najnowsze wpisy na blogu:

• #WiedzaKlasyBiznes
• Czy materiał, za który influencer otrzymał wynagrodzenie może sprawiać wrażenie neutralnej opinii?
• Co ustalić z influencerem zanim zabierzecie się za podpisywanie umowy?
• Czy regulamin Twojego sklepu internetowego jest gotowy na 2021 rok?
• To co robię teraz dla mojej firmy, robię z przyjemności, a nie dlatego, że muszę #inspiratornia